早在筹划济南战役时，粟裕的思维触角就开始前伸，认为夺取济南后，华野以兵出徐蚌线以东为宜。如寻战于徐州西南，将处于蒋军徐州与武汉两集团之间，一开始就将与优势之敌决战。

1948年8月23日，粟裕在宁阳大柏集华野指挥部致电中央军委：“两个月以后，我们即可举全力沿运河及津浦南下，以一个兵团攻占两淮及高（邮）、宝（应），则苏北局势即可大大开展。”粟裕建议，南下作战亦取“攻济打援”战法，攻取两淮及高宝后，主力置于运河两岸，歼灭徐海可能来援之敌。如敌不来援，则以三个纵队攻占海州、连云港。他为此战冠名“淮海战役”。

9月24日晨，粟裕判定攻济之战已稳操胜券，徐州之敌停止北援可能性很大，遂不失时机向中央军委及刘陈邓发出电报：“攻济战斗日内即可完全结束”，“建议即进行淮海战役”。粟裕设想此役“第一阶段以苏北兵团（须加强一个纵队）攻占两淮，并乘胜收复宝应、高邮”，如敌不援或被阻，“即进行战役第二步，以三个纵队攻占海州、连云港”。如即休整，“易失去适宜作战之秋凉气候和济南失守后加之于敌人之精神压力”。

攻济之战伤亡可控，阻援集团兵锋正锐，系粟裕不休即战的底气。拟议中的“淮海战役”尚无战略决战内涵，史称“小淮海”。

毛泽东对决战淮海积极而慎重，9月25日复电粟裕：“望你们召集许（世友）、谭（震林）、王（建安）及其他可能到会之干部，开一次讨论行动的会议，以最后斟酌的意见电告我们审查。”当日，刘陈邓致电中央军委：“同意乘胜进行淮海战役。”

中原诸将勠力求战，毛泽东再电华野，要求查明淮海地区敌情。内线情报渠道密息显示：邱清泉将退回商砀地区，黄百韬将回至新安镇、运河车站地区。25日晚，知己知彼的毛泽东以中央军委研究的意见致电饶漱石、粟裕并告许世友、谭震林、王建安、刘伯承、陈毅、李达：“我们认为举行淮海战役，甚为必要。”“你们第一个作战应以歼灭黄兵团于新安、运河之线为目标。”

10月11日，毛泽东致电华野，阐明了淮海战役的作战方针：

（一）本战役第一阶段的重心，是集中兵力歼灭黄百韬兵团……为达到这一目的，应以两个纵队担任歼灭敌一个师的办法，共以六个至七个纵队，分割歼灭敌二十五师、六十三师、六十四师以五个至六个纵队，担任阻援和打援。以一个至二个纵队，歼灭临城、韩庄地区李弥部一个旅，并力求占领临韩，从北面威胁徐州，使邱清泉、李弥两兵团不敢以全力东援。以一个纵队，加地方兵团，位于鲁西南，侧击徐州、商丘段，以牵制邱兵团一部……以一个至二个纵队，活动于宿迁、睢宁、灵璧地区，以牵制李兵团……这一部署，大体如同9月间攻济打援的部署……第一阶段，力争在战役开始后两星期至三星期内结束。（二）第二阶段，以大约五个纵队，攻歼海州、新浦、连云港、灌云地区之敌，并占领各城……而以其余兵力（主力）担任钳制邱李两兵团……此阶段亦须争取于两个至三个星期内完结。（三）第三阶段，可设想在两淮方面作战……此阶段，大约亦须有两个至三个星期。三个阶段大概共须有一个半月至两个月的时间。（四）你们以11、12两月完成淮海战役。明年1月休整。3至7月同刘邓协力作战，将敌打至江边各点固守。秋季你们主力大约可以举行渡江作战。

14日，毛泽东致电饶漱石、粟裕、谭震林并告中原局，调整华野六个纵队作战部署，将打援部队放在侧面，威胁徐州城和徐蚌线，使国民党军“第一个感觉是我军似乎有意夺取徐州，而不能确切断定我军并非夺取徐州，而是歼灭黄兵团。等到我军对黄兵团攻歼紧急而决定增援时，又发现如不解决南北两侧威胁，则很难赴援。这样就给我军以必要的时间歼灭黄兵团”。明确“以一、四、六、七、十一、鲁中等六个纵队再加特纵，担任歼灭黄兵团三个师，这是全战役的中心目标”。刘邓主力战役发起前就攻击郑州、威逼开封，吸引刘汝明、孙元良兵团，配合华野作战。

毛泽东赞同粟裕设想并确定首歼黄百韬，以打援隐蔽歼黄企图并令中野配合华野作战，此役遂成三大战役中唯一由战役指挥员建议发起并冠名，经统帅部升华为定鼎之战的战略性进攻战役。

淮海战役精心布局之际，杜聿明正殚精竭虑思谋如何施展国军武器和机动力强项主动出击，扭转处处被动挨打局面。9月下旬，杜聿明提出放弃郑州、开封、商丘，集中机动兵团于鲁西南，寻机与华野主力决战。经刘峙同意，杜聿明10月2日径飞北平向蒋介石汇报，获准后回南京与顾祝同研究实施方案，7日即向邱清泉、黄百韬、李弥作部署，行动时间定为15日。孰料15日清晨，杜聿明正欲赴前方指挥所，蒋介石急令他飞东北指挥会战，出击华野计划流产。这一阴差阳错，为华野、中野决胜淮海，奉上了宝贵的二十天时间，先手棋机会易主。

10月22日，南京国防部判断解放军可能进攻徐蚌、进逼江淮，决定放弃陇海线上郑州、开封等城市，集中重兵集团于徐州外围，打造“攻势防御”：将孙元良第十六兵团调往涡阳、蒙城地区；将邱清泉第二兵团调到砀山地区；黄百韬第七兵团在运河以东新安镇；李弥第十三兵团在运河以西曹八集；冯治安第三绥靖区部队在台儿庄、贾汪；李延年第九绥靖区部队在海州；调黄维第十二兵团东进，策应徐州方面作战。杜聿明后来反思说，自徐州到蚌埠间二百多公里的铁路两侧，摆了数十万大军，既弃置徐州既设永久工事而不守，又将各兵团摆于铁路两侧毫无既设阵地的一条长形地带，形成鼠头蛇尾，到处挨打的态势。古今中外的战史中还找不到这样一种集中会战的战略先例。

这个饱受诟病的蹩脚布阵，始作俑者是蒋介石。他认为，现代作战最紧要的莫过于交通，于是明确国军作战的纲领是先占领据点，掌握交通，由点来控制线，由线来控制面。

蒋介石的徐蚌会战计划，美国人看在眼里、急在心上。

10月22日，美国顾问团团长巴大维邀顾祝同、郭汝瑰等讨论中原作战计划，根据中野向禹县移动情报，判断其有协同华野打中原大战可能。鉴于中原国军分由徐州、华中两“剿总”掌握，指挥不便，而徐州“剿总”刘峙不堪当此重任，故主张由白崇禧统一指挥。四个月前，主张“守江必守淮”的白崇禧，曾提出两“剿总”统一指挥，但被蒋介石一口否定。何应钦令国防部三厅连夜做案，征得白崇禧同意后，郭汝瑰23日乘专机到北平圆恩寺向蒋介石汇报。行前，顾祝同再三叮咛：“要报告总统，白健生统一指挥是暂时的，会战结束后，徐州和华中‘剿总’仍分区负责。”郭汝瑰向蒋介石汇报后，遵嘱专门说明白崇禧是暂时负责统一指挥。蒋介石说:“不要暂时指挥，就叫他统一指挥下去好了。”

郭汝瑰24日回到南京，何应钦即以“酉敬阳挥电”下令白崇禧统一指挥中原军事。29日，顾祝同和何应钦召开作战会议，按白崇禧“守江必守淮”思想提出两案：一是集中优势兵力于徐州、蚌埠间津浦铁路两侧作战略防御，解放军南下时寻机与之决战；二是放弃徐州，退守淮河进行河川防御战。会议商定采用第一案，但蒋介石却倾向于第二案，以“争取第二线战略配置的时间”。

30日，廖耀湘援锦西进兵团被全歼，廖耀湘被俘，在北平指挥会战的蒋介石气得口吐鲜血。当天下午，白崇禧飞南京参加国防部会议，满口答应以黄维第十二兵团转用于阜阳、上蔡、太和地区，还提议以张淦第三兵团随黄维兵团进出阜阳和太和地区。

31日上午，国防部再议中原作战，郭汝瑰根据蒋介石指令报告，邱清泉第二兵团集结商丘，黄百韬第七兵团集结新安，李弥第十三兵团集结宿县固镇，又北上徐州。白崇禧认为，部队“一”字形摊开在陇海线上，津浦线南面纵深配备不够，会战一旦展开，主力南移不易，而重新部署已来不及了。他料定，如将来不能撤出徐州主力保卫淮南，蒋介石一定会嫁祸于自己，遂对何应钦说：“徐州‘剿总’如此部署兵力，要想改变已经时不与我了。”他幡然变卦，断然拒绝统一指挥中原大军，说什么也不蹚蒋介石的浑水。蒋介石只得以难孚众望的徐州“剿总”刘峙指挥。

南京决胜徐淮一将难求，粟裕等10月23日签发战役预备命令，决定华野中野主力首歼黄兵团，并求歼冯治安一部或大部，而后视情进击两淮、高宝及新安镇、海州地区，或再歼徐州东援之邱李兵团一部或大部，西进津浦，南逼长江，迫敌转入防御。

27日，中野主力四个纵队由郑州东进徐蚌战场。此时，华野有十五个纵队，中野十一纵也暂归粟裕指挥。鉴于华野、中野已由战略上配合作战，发展为战役上协同作战，实行统一指挥势在必行。粟裕不循由参战部队多单位主官指挥惯例，31日致电中央军委和陈邓：“此次战役规模很大，请陈军长、邓政委统一指挥。”因刘伯承正率军在伏牛山牵制黄维兵团，故未建议由他指挥。

11月1日，中央军委复电：“整个战役统一受陈邓指挥。”

当时，陈邓一直随中野四纵行动，而四纵与华野电台无法沟通。2日，陈邓致电中央军委和华野：“本作战我们当负责指挥，惟因通讯工具太弱，故请军委对粟谭方面多直接指挥。”

粟裕及时建言明确南线战略决战统一指挥，为“小淮海”演变为“大淮海”和嗣后总前委诞生，从政治和组织上做了准备。

蒋介石回南京后，得知白崇禧拒绝统一指挥徐蚌会战，而熟悉徐州情况的杜聿明无须再留葫芦岛指挥撤退，遂改变派宋希濂去徐州领兵的打算，11月10日指令杜聿明任徐州“剿总”副总司令兼前进指挥部主任。“救火队长”去而复归，令徐州一线国军将士为之一振。毕竟，1947年之前，国军在东北战场上打的胜仗，大部分为杜聿明和白崇禧所指挥。11月5日，顾祝同在徐州召集刘峙、邱清泉、黄百韬、李弥等开会，确定集中优势兵力于津浦铁路徐蚌段两侧作战略防御，解放军南下时寻机与之决战。

11月2日，歼敌四十七万二千人的辽沈战役结束，胜利天平历史性倾向人民一边。中国最重要的工业基地东北全境解放，其主产品在全国占比，铁80%，钢材90%，煤炭49%，发电75%；大豆占世界60%以上，毛泽东眼中喜添“新关中”。解放区虽无黄金外汇作准备金，但尽揽华北中原粮棉主产区，以征收粮、棉、煤等实物为后盾发行货币，财政收入迅速超过国民政府，成为支持解放战争的重要财源。粟裕认为，辽沈大捷是继中原我军实现统一指挥之后，南线得以遂行战略决战的第二个重要条件。

11月4日，粟裕等下达淮海战役攻击命令：一、六、九纵直扑新安镇黄兵团；四、八纵经邳县抢占运河铁路桥；山东兵团七、十、十三纵从临城、枣庄直趋万年闸、台儿庄、韩庄，攻击冯治安部；三纵和两广纵队配合中野从单县挺进砀山，进逼徐州。遵毛泽东10月30日复电示，战役统于11月8日晚发起。

国民党判断华野要打徐州，遂于11月4日调整部署，将主力集中于徐州周围。黄百韬建议，以徐州为中心，集结各兵团对东南西北四个方向备战，弃海州将第三绥靖区部队和第四十四军西调。刘峙采纳此议，将第一〇〇军和驻海州第四十四军统归黄百韬指挥，令黄率两军和李延年第九绥靖区司令部撤往徐州。淮海战场云谲波诡，非嫡系获擢升兵团司令的黄百韬，出于对蒋介石知遇之恩的感戴，处危境而不殆，在新安镇坐等三军到来。

5日晚，李延年在海州与总统府战地视察官李以劻商议撤退事。孟良崮战役后，蒋介石发现战场来电多有失真，遂派“战地钦差”直报战况。谈话间，驻地一唐姓盐商求见李延年，要求一起回徐州。李延年问：“你怎么知道我回徐州？”唐说：“刘峙总司令打来电报，不要海州了。”李延年这才明白，刘峙私下做盐生意，唐是其经纪人。他望着李以劻摇头叹息：“刘经扶（刘峙字经扶）视钱财比国家的事还大，这样泄露军事机密，不败何待！”

李延年何尝不知，“大炮一响，黄金万两”。将军和军需官做生意，师团营连长“吃空饷”，已成国军公开秘密。望着部队与官员、商人、学生犹溃堤之水一齐涌向新安镇，他只有摇头叹息。

海州之敌欲西撤，何基沣、张克侠拟起义，粟裕提前两天发起战役，6日晚上报中央军委和刘陈邓并下达部队执行。毛泽东次日复电“坚决执行。非有特别重大变化，不要改变计划，愈坚决愈能胜利。在此方针下，由你们机断专行，不要事事请示”。

李延年、李以劻6日晚抵新安镇，却见黄百韬满脸憔悴，手持教鞭指着地图一力抱怨：“华野分明是想先打七兵团，我兵团在新安镇决战则孤军无援，侧敌西进到不了徐州就会遇敌。国防部作战计划一变再变，处处被动，正是将帅无才，累死三军！”他扔掉教鞭，颤声说：“如果这次会战垮了，党国将如何？国事千钧重，头颅一掷轻，我个人生死倒无所谓。”李以劻安慰他说：“不要把局势看得太严重，毕竟手下有十数万大军，共军未必能奈你何。”

是夜，鲁中南纵队在郯城歼灭保安一旅王洪九部三千余人。

午夜十二时，黄百韬叫醒李以劻说：“今晚已获确息，华野十几个纵队均已南下，先头部队已到郯城，首先围我无疑。为安全计，你明早就走吧，回去请报告刘峙总司令，一定派兵前来援救！”他叹口气，又说：“古人说，胜则举杯相庆，败则出死力相救，我们是办不到的。请你面报总统，我黄某受总统知遇之隆，早置生死于度外，我临难是不苟免的。我的话你一定转达到呀！”

11月7日，粟裕、张震致电谭震林、王建安，并报中央军委、陈毅、邓小平，建议中野以主力直出津浦路徐蚌段截断徐州之敌退路，使李、邱兵团不能南撤。华野解决黄兵团后即加入歼灭李兵团，主力则协同中原军攻击徐蚌段，孤立徐州，以利今后渡江作战。

7日中午，保一旅旅长王洪九逃进黄兵团部，脚上只剩一只鞋。看到这个蓬头跣足的败军之将，黄百韬陡生不祥之感。

当日，华野第一、四、六、八、九纵队分路挺进运河东岸新安镇、官湖镇、运河车站。宋时轮率第十纵队向运河疾进，在韩庄附近误入国民党第七十七军三十四师一一一团三营防区。警卫员下车探查情况被俘，营长王世江即将其释放，由他带领面见宋时轮决定高举义帜，成为淮海战役首支战场起义部队。第十纵队顺利跨过运河。

同一天，华野第四纵队占领邳县，审俘获悉黄兵团正渡河西进靠拢徐州。8日晨，粟裕令第四纵队不顾一切，午夜攻占已陷“肠梗阻”的运河铁桥。黄兵团第六十三军虽已南去窑湾镇渡河，其余四个军由此西渡仍慢如蜗牛。黄百韬急令架设浮桥，但为时已晚。

中央军委8日复电粟裕等人：“虞（7日）午电悉。估计及部署均很好。”当日辰时，粟裕、张震致电中央军委和陈毅、邓小平等人：“歼灭黄兵团之后，不必以主力向两淮进攻（新海敌主力已西撤），而以主力转向徐蚌线进击，抑留敌人于徐州及其周围。”

8日，国民党第三绥靖区副司令员张克侠、何基沣，率第五十九、七十七军二万三千人起义，贾汪至台儿庄防线随之敞开，华野山东兵团迅速越过韩庄运河，切断了黄兵团与徐州的联系。毛泽东闻讯与周恩来以茶代酒，举杯庆贺，并驰电淮海：“北线何、张起义是第一个大胜利。”粟裕后来说：“如果再晚四个小时，让黄百韬窜入徐州，与邱清泉、李弥会合，仗就不好打了。”

当日下午，第四纵队十二师三十六团冒寒徒涉过河，向炮车、运河车站一线猛插，黄昏在运河车站以北八家杨村与黄兵团第一〇〇军后卫部队遭遇，激战竟夜。天亮时，华野主力逼近运河铁桥。

11月9日，中央军委复电粟张，并告华东局，陈邓，中原局：“齐（8日）辰电悉。应极力争取在徐州附近歼灭敌人主力，勿使南窜。华东、华北、中原三方面应用全力保证我军的供给。”

这封电报表明，中央军委已决心将淮海战役发展为南线战略决战，是“小淮海”演化为“大淮海”的标志。粟裕后来谈到中央军委11月9日复电激动地说：“这个电报虽短，但字字千钧！”

9日上午，黄兵团第二十五军在第一〇〇军掩护下通过运河，下午，第一〇〇军军长周志道令后卫第四十四师撤往河西。第二十五军工兵慑于解放军飞兵逼近，想提前炸桥。周志道吼道：“老子一个师还没过桥，哪个敢炸？”第四十四师师长刘声鹤率一个团刚过桥，桥东一辆弹药车突然起火爆炸。守桥工兵以为解放军到了，慌忙起爆炸桥，第四十四师余部滞留河东。华野占领铁桥后以木板修复桥面，第四纵队主力和第八纵队两个师迅速渡河西进。

黄兵团第六十三军南下窑湾西渡运河，不想率先步入死地。

窑湾毗邻京杭大运河，三面环水，碉楼林立，镇区建筑按奇门遁甲七星五行八卦迷宫阵布局，临陆挖有深、宽各十米的壕沟。

8日晚，第六十三军在埝头镇（今新沂草桥镇堰头村）被华野第九纵队追歼两千人，军长陈章为西渡派工兵到窑湾运河架桥，遭华野第十一纵队三十三师隔河堵击，华野第一纵队受命追击该敌至窑湾。

济南战役后，华野第一纵队司令员叶飞害黑热病留济治疗，副司令员刘飞率军南下。敌仓促布防、立足未稳，刘飞决心不予敌以喘息之机，于行进间令所属三个师三面包围压缩敌于窑湾，纵队不留预备队，肃清外围不再调整部署即转入总攻。淮海战役第一阶段作战首场大戏围歼第六十三军之战，10日拂晓拉开大幕。

11日下午四时，第一纵队开始发起总攻。第二师六团二营五连前期战斗伤亡大，可战之兵仅余二十多人。人称“猴子的脑袋老虎的胆”的指导员周文江，将全连剩余人员编成两个班，一个班担任警戒，半个班搜索前进，他带半个班爬上屋顶，撬瓦向室内之敌扔手榴弹，边搜边打，晚十时打开通道。周文江带通信员勇闯敌第一八六师六团团部，攻心斗智俘敌上校团副以下四百多人。12日拂晓，第六十三军尚余一万三千人被全歼，军长陈章企图从运河泅水逃跑被击毙。该军是淮海战役首个被整建制歼灭的军。

王朝已是风雨飘摇，蒋介石仍沉湎于拉美国下水的春秋大梦，11月9日致函杜鲁门，要求美国直接指挥国军作战。11日，美国副参谋总长魏德迈，在华盛顿与南京政府代表蒋匀田研究中国战场形势说：“如徐州失守，唯有退保中国东南与台、澎地区。按地理形势说，自福州至昆明地带，较易防守，所以我划一条代表战略地带的红线。惟四川省的战略价值甚高，不应轻易放弃，所以我划一条虚线，以为试守之计。”蒋匀田将此案面呈蒋介石。

黄百韬兵团11月9日抵碾庄，因人困马乏欲就地休整。诸将提醒不可停留。但先行第六十四军军长刘镇湘说已修好阵地，弃之可惜，不可侧敌西进。黄百韬在新安镇坐等第四十四军两天贻误战机，又决定在此停留一天等第六十三军。10日，李弥兵团在曹八集（今八义集）接令撤往徐州，不等黄兵团到来即开拔。翌日，第十三纵队进占曹八集，华野十一个纵队完成对黄兵团合围。

黄百韬至死对李弥不掩护其西移耿耿于怀，而杜聿明对此惨败的反思则延续到新中国成立后。1960年，周恩来接待英国蒙哥马利元帅，陈毅、杜聿明在座。席间，蒙哥马利问杜聿明：“杜将军，你的百万大军去哪儿了？”杜聿明笑指陈毅说：“都送给陈毅元帅了！”陈毅说：“你哪有那么大方，你的百万大军是被我一口一口吃掉的。”周恩来接话说：“不以成败论英雄，杜聿明先生从战犯到公民，也不失壮士断腕的勇气。”事后，杜聿明对老部属杨伯涛说：“陈毅元帅的话，我只同意一半。”杨伯涛问：“何以见得？”杜聿明说：“国民党军至少一半是败在自己人手里。”

运河注定是黄百韬命中逃不过的劫。11日，在运河东岸折损过半的第四十四师，被华野第十三纵队三十八师两个团夹击于曹八集，师长刘声鹤自杀。大战尚未开始，黄兵团就先失一个军、两个师。

黄百韬提着脑袋为蒋介石卖命，蒋也不惜血本救黄，一面令其固守待援，一面命杜聿明指挥机动兵团在徐东与华野决战。

黄百韬一向推崇拿破仑的“团式集中法”布阵。被围后经蒋介石批准，以碾庄为中心，构筑了一个第六十四军在东，第一〇〇军在西，第四十四军在南，第二十五军在北的环形防御体系。

11日，国民党七个兵团八十万解围大军倾巢出动。邱清泉兵团在南路，李弥兵团在北路，空军配合轰炸东进；黄维兵团进军阜阳，而后向蒙城、宿县推进；李延年第九绥靖区改为第六兵团，辖三个军，刘汝明第四绥靖区改为第八兵团，辖两个军，李刘兵团在蚌埠集结，沿津浦路北上宿县；孙元良兵团进至符离集。蒋介石给黄百韬空投亲笔信：“此次徐淮会战，实为我革命成败、国家存亡之最大关键。务希严督所部，切实训导，同心一德，团结苦斗，期在必胜。”12日，顾祝同飞临碾庄上空给黄百韬打气，空军一通信科长抱着电台伞降碾庄。黄百韬高呼：“天助我也！”

战场之敌兵力占优，粟裕因敌措变调整部署：以山东兵团指挥七、十、十一纵在林佟山至大许家一带防御，阻挡邱李东援兵团；以苏北兵团指挥第二、十二纵队和中野第十一纵队、鲁中南纵队进至潘塘，切断邱李兵团退路，会同山东兵团围歼；以第四、六、八、九、十三纵队包围碾庄。作战部署攻守兼顾，以阻挡邱李兵团为关键。

碾庄位于运河西岸、陇海路北侧邳县境内，地势低洼，村庄皆筑几个二至三米高的台地，余为水塘和洼地，圩墙水壕外是开阔地。黄百韬利用台地和李弥修的工事，以地堡群为核心阵地，贯通堑壕和交通沟，村落之间构筑密集地堡群，形成圆周形野战防御阵地。11日晚，碾庄外围攻坚战打响后，守敌八个师依托蛛网式野战阵地分区固守，逐村逐屋逐堡顽抗，每取一堡一村均需反复争夺。“攻坚老虎”第六纵队每天也只能占领一村。作战地图上标识敌我态势的红蓝旗一日数变。野司村落攻坚战战术总结载：“此次战役俘虏较少，毙伤数字约占三分之一，个别整连整营即被我全部同阵地一同毁灭。”这种情况，改写了部队的战史记录。国民党大肆吹嘘“碾庄圩大捷”，陈诚拍案狂叫：“黄百韬真英雄也！”

华野第十纵队以大庙车站东侧陇海线与房亭河交汇处铁桥为中心布防，令第二十八师八十二团二营依村据河防守。该营豫东战役与国民党整编第五军交过手，针对该敌善于集中炮火与兵力，采取宽大正面而有重点的进攻，战术上惯于寻其侧背或接合部实行迂回攻击的特点，在桥旁筑有桥头堡，在河岸掘有多道战壕。13日清晨，第五军开炮猛轰二营阵地，桥头堡被摧毁。敌炮延伸射击时，事先从碉堡撤至战壕的官兵，待第五军步兵进至前沿二百米时，从两侧以交叉火力织网砌墙，死伤惨重的敌人狼狈溃逃，一门由十匹骡马拉着的重炮，因牲口全被打死，颓陈阵前沦为笑柄。

第五军正面进攻受阻，又施出迂回进攻战术，下午以六辆坦克打头，集中攻击第八十二团与第八十八团接合部，迫使第十纵队守军后撤，致桥头东侧主阵地暴露。第八十二团速派预备队恢复桥东主阵地，二营接连打退敌五次进攻，像一枚钢钉牢牢楔在河滨阵地。

邱李兵团东距碾庄不足四十公里，激战三天仅前移数公里。蒋介石心急如焚，驰电邱清泉“黄兵团危险万分，本晚恐难支持”，“希倾全力东援，星夜挺进，务于今夜挺进碾庄附近解围”。顾祝同亲赴徐州督战，杜聿明也破釜沉舟准备动用总预备队。

为救黄百韬，蒋介石令白崇禧派第五绥靖区司令张轸率吴绍周、罗广文、胡琏三个军东援。张不愿送死，白亦暗中掣肘。蒋只好令黄维兵团出动。刘伯承、邓小平得悉黄维东进，急令第一纵队二十旅前往洪河庙湾阻击。旅长吴忠率部在洪河庙湾构工迎敌，两天后获悉黄维绕道确山经新蔡过洪河直奔阜阳，遂急令部队平行追赶。因走“弓背”，难以超越黄维。刘邓首长调整思路，命豫皖苏军区在界首组织船只，水运部队顺流而下至阜阳截击黄维。吴忠率部队急赴界首登船，顺风顺水抢抵阜阳。黄维兵团先头第十八军刚到阜阳渡口，便遭严阵以待的第二十旅迎头痛击。

碾庄战事胶着，粟裕到医院看望伤员，发现伤亡远超部队上报数字，摸起电话找陶勇，得知第四纵队已伤亡四千三百多人。该纵原有一万八千人，战役第一阶段即伤亡近四分之一。粟裕知道，这个逼近战斗力极限的比例意味着什么。一次战役歼敌五个军，这样规模的仗华野过去没打过。他意识到，是时候调整战术了！

14日晚，粟裕召集纵队司令员到邳县土山镇火神庙。相传三国时曹操率军偷袭徐州，关羽率残部困守土山，于此处降曹。粟裕却决意在此地创造新的历史。他说，黄兵团已由运动之敌变为驻守之敌，我军必须由运动战转为村落阵地攻坚战，用近迫作业突破敌坚固防御阵地。要把交通壕挖到敌阵地前沿，突然发起攻击，先打弱敌，后打强敌，攻其首脑，乱其部署，集中炮火组织好步炮协同，逐个争夺敌占村庄和火力点。

15日凌晨，蒋军阵地前沿遍布交通壕。下午，华野第六、十三纵队猛攻彭庄，第一〇〇军被分割，军长周志道负伤逃往第四十四军，副军长杨诗云等被俘，而援军依然杳如黄鹤。黄百韬哀叹，有些人看我是青天白日勋章获得者，他们是不会全力支援的。

黄百韬绝境怨天尤人，还真有点冤枉了北路援军两员大将。在蒋介石不解黄兵团之围“军法从事”严令力督下，邱李兵团五个军主力沿陇海路两侧齐头并进，强力东援，但始终不能突破华野防线。沙场宿将宋时轮，统一指挥华野阻援兵团第七、十、十一三个纵队，在无险可据、防御正面宽达二十多公里的徐东地区，构筑了三道洞穴式防御阵地，其中不乏反坦克壕和真假杂糅的反坦克雷区，各阵地以梅花或品字形火力点为核心，再以交通壕连接，打造了令邱李兵团伤亡逾万而无法逾越的死亡陷阱。徐东到碾庄直线距离不过四十公里，碾庄始终可望而不可即。

黄百韬已是瓮中之鳖，粟裕转顾血火交织的徐东战场，进至双沟一线指挥。西线果然险象环生。11月12日，第十纵队二十八师八十三团在徐州至碾庄要道寺山口（今孤山村），打退李弥兵团第八军两个团数番进攻，子弹告罄。张震电话询问战场情况，不禁吃了一惊：“司令，八十三团危急，营长以下全拼刺刀了！”

参谋处长夏光建议：“快收集机关弹药前送！”这位从阳澄湖三十六个伤病员中走出的东路抗日救国军司令，组织将三千发子弹和五百枚手榴弹送到前沿，官兵激动地高喊：“决不让敌人前进一步！”

16日凌晨，中野陈锡联第三纵队夺取津浦线上有“南徐州”之称的宿县（今宿州市），歼敌一万三千多人，生擒国民党津浦路交警护路司令部中将副司令张绩武，切断了徐州之敌南下退路及补给线。是日，四十三岁的张绩武悲情草就《生日感怀》诗：“我生正值菊花时，搜索枯肠不出诗。每日开窗三眺望，白云无力过槐枝。”

攻取宿县，标志着中野开始直接担当战役主要作战任务，也使徐东战场南端无名小镇潘塘地位凸显。潘塘扼陇海、徐淮两条陆路交通干线咽喉，中野第三纵队直趋宿县，粟裕即令预置徐州南的韦（国清）吉（洛）苏北兵团东进锁喉，夺控潘塘掌握徐州蒋军唯一交通命脉，迫使邱李兵团西顾而不敢放胆东援。几乎与此同时，另一双眼睛也盯住了潘塘。16日凌晨，苏北兵团衔枚疾走至潘塘东南张集，与奉杜聿明之命从潘塘迂回华野侧背的总预备队第七十四军不期而遇。战役指挥官贴身肉搏，潘塘打成一块烧红的烙铁。天亮后，第二纵队司令员滕海清发现，自己与敌军只隔一条沟；第七十四军军长邱维达惊叹，当面共军竟来自数个纵队！邱清泉急令第七十军和第十二军一一二师驰援，双方杀得难解难分。

徐东阻击战与辽沈战役塔山、黑山阻击战齐名，但历时和阻击线均长于以上两役，规模在淮海战役阻击战中亦属最大。

16日，为统筹军地力量和资源，毛泽东为中央军委起草致刘陈邓粟等和华东局、中原局、豫皖苏分局、苏北工委、华北局电：

中原华东两军必须准备在现地区作战三个月至五个月（包括休整时间在内），吃饭的人数连同俘虏在内将达八十万人左右，必须由你们会同华东局，苏北工委，中原局，豫皖苏分局，冀鲁豫区党委统筹解决。此战胜利，不但长江以北局面大定，即全国局面亦可基本上解决。望从这个观点出发，统筹一切。统筹的领导，由刘、陈、邓、粟、谭五同志组成一个总前委，可能时开五人会议讨论重要问题，经常由刘陈邓三人为常委临机处置一切，小平同志为总前委书记。

战略决战是催生跨建制指挥体制的产婆。总前委应运而生，不同隶属关系部队如期实现集中统一指挥，统筹党政军民同赴一役的体制创新，使党的政治、组织优势于叠加中惊天裂变。

17日，粟裕令苏北兵团撤出部分阵地，诱敌深入到大许家再行歼灭。邱清泉疾呼：“共军是溃退！别让他们跑了！”刘峙电奏蒋介石报喜，南京速令宣传“潘塘大捷”，以安民心。记者到“有功”部队第七十军三十二师采访，得知该师第九十五团一个营16日在崔庄被围，一通信兵冒死接通电话线，师部派兵解围。事迹见报后，国防部报请总统授予其青天白日勋章。蒋介石派宣传部部长张道藩率团赴前线慰问，到第三十二师参观时，师里却为无战利品急得抓耳挠腮。邱清泉急来抱佛脚，令其向本军第九十六师借来作战所获解放军枪械以充数。二十多天后，准备给建功潘塘的通信兵颁授青天白日勋章时，邱清泉所率第七十军已陷入陈官庄包围圈。南京派飞机将勋章空投邱兵团，可该通信兵此前因说长官坏话，被团长袁子浚以“共党罪”给活埋了。不得已只能找人冒名顶替，煞有介事接受了邱清泉代授的勋章。

11月18日，对交战双方都是胜败攸关的一天。黄兵团虽被歼灭过半仍固守碾庄，华野须补充弹药方能发起新的攻击；原拟拊邱李兵团侧背的苏北兵团，因敌势强难以切断其与徐州联系；中野同时对付黄维、李延年、刘汝明三个兵团，亦感力不从心。当日华野力歼第一〇〇、四十四、二十五军一部，第一五〇师师长赵璧光率残部投降。李弥兵团仍被阻于三十里外，黄百韬爬上屋顶引颈西望，只闻炮声隆隆，不见援军踪影，心沉下去了。“如李弥有邱清泉的力量，解围还有希望。现在是无望了！”

在西柏坡，毛泽东住处的灯光夜夜不熄，军委机关工作人员从统帅窗口的灯火，感受到千里之外碾庄战场的胶着。炊事员、幼儿园保育员，也在焦急地等消息。人们看到，毛泽东已十多天没脱衣服上床了，周恩来每天只趴在桌上打两个盹，一次一个钟头。毛泽东依旧亲拟重要电文，注明“传阅后发”或“发后请周、朱传阅”，而周恩来起草的电文，总是呈毛泽东阅后再发。

在淮北临涣集文昌宫，邓小平再倡“烧铺草”精神：“淮海战役关系中国革命进程，必须全力以赴，不惜任何代价，为了这个目的，在淮海战场上，只要歼灭了敌人南线主力，中野就是打光了，各路解放军还可以取得全国胜利，这个代价是值得的。”

19日，刘陈邓致电中央军委及粟裕：“歼黄百韬使用了华野六个较能攻坚的纵队，历时已十二昼夜尚未解决战斗。如再以其余部队，其中只有两三个较能攻坚纵队，加以部队必已相当疲惫，刀锋似已略形顿挫。”“我们认为徐海作战必须从三五个月着眼，必须分作三四个战役阶段，每阶段都需要有休息、整补俘兵，才能保证必胜。”在“李延年、黄维北进的条件下，最好力争迅速歼灭黄百韬，尔后即将主力集中于徐东、徐南，监视邱李孙三个兵团，争取休息十天半月，同时以尚未使用之五个纵队或三个纵队用于南线，协同我们歼击黄维、李延年，这个步骤最为稳当”。

中央军委同意总前委意见，中野牵制黄维、李延年，阻挡南线敌军北上，暂不主动进攻。19日二十二时，粟裕下令华野向黄兵团发起总攻。第六纵队由西、第九纵队由南、第四纵队由北、第八纵队由东南，四路同时攻击碾庄，并集中上百门重炮和七辆坦克参战。蒋介石当晚急电刘峙、杜聿明，要求不惜牺牲，务于20日前会师解围。

11月19日晚，第八纵队炮兵团三十分钟向敌外围阵地倾泻六千发炮弹，地表上的敌工事毁坏殆尽。炮击向纵深延伸时，突击队奋勇跃起在开阔地上冲锋，却被敌轻重机枪和火焰喷射器所阻断，一批又一批勇士接踵饮弹倒下。“炮团打的什么炮！”纵队司令员张仁初的吼声几乎掀翻工事。炮团团长武鸣亭迅速赶到前沿，找一梯队幸存者了解情况，又顺着壕沟抵近敌阵地，摘下帽子横着脑袋用一只眼观察，隐隐看见第三道鹿砦前，有一条若隐若现的盖沟。原来炮击后冲出的敌人藏在这里！他顿生一计，向指挥员面授机宜，众人连连点头。又一轮炮击延伸后，蛰伏壕沟的突击队发出山呼海啸般的呐喊，敌人闻声从盖沟里爬出，占领有利地形准备射击。然而，无情的炮弹瞬间劈头盖脑落了下来，出击之敌悉数葬身炮火，八纵勇士趁敌挫败一举突破。

碾庄圩有两道圩墙和水壕，第九纵队二十五师从南突破时，敌以二十挺机枪封锁桥头，战士们成班成排倒在桥上。聂凤智到担任主攻的“济南第一团”第七十三团，一营长董万华说，有个战士徒涉蹚过水壕，证明水不深。聂凤智随即调整部署，令战斗发起后以突然动作徒涉过壕实施突破，炮兵压制敌火力，突击部队乘炮弹硝烟冲进圩墙。再次突破时，第六纵队十六师四十七团二连变助攻为主攻，徒涉寒彻骨髓的水壕，十五分钟突破东南角第一道圩墙打开突破口。正面攻击的第七十三团一营也涉水过壕，冲进第一道圩墙。敌凭借两道圩墙间开阔地上的地堡封锁前进道路，并组织反冲锋。当此紧要关头，第八纵队一突击分队加入战斗，向第七十三团右翼展开攻击。几路突击勇士血拼四小时冲开第二道圩墙，突入碾庄圩内展开巷战。第八纵队三个团迅速跟进，扩大东南角突破口向纵深发展。黄百韬下令从东口突围，第二十五军军长陈士章、第一〇〇军军长周志道逃脱，黄百韬和兵团参谋长魏翱、第二十五军副军长杨廷宴等千余官兵，逃到大院上村第六十四军军部。

20日，华野第四纵队主攻第二十五军四十师残部驻守的尤家湖村，将七条交通沟挖至敌阵地前三十米处。该军是制造皖南事变的急先锋，曾任新四军纵队司令员的陶勇提出，务必全歼该敌，告慰皖南殉难烈士，并要求多抓俘虏弥补战损。陈毅得知围歼第二十五军，特嘱华野派新缴获的坦克参战，誓报皖南一箭之仇。21日十六时，第四纵队在二十九门大炮和四辆坦克配合下发起攻击，三个半小时歼敌四千六百人。陶勇令将四千一百名俘虏补入各团。

21日黄昏，九纵攻击大院上，第八纵队和第九纵队七十七团攻击小院上。22日上午十时，黄百韬和第六十四军军长刘镇湘、第二十五军副军长杨廷宴等人逃往小费庄。途中，黄百韬见追兵迫近，嘱刘镇湘等人突围，凄然说：“我年老了，并且多病，做俘虏我走不动，而且难为情。我死之后，使别人还知道有忠心耿耿的国民党人，或可使那些醉生梦死的人醒悟过来，国民党或者还有希望。”言毕，黄百韬又对杨廷宴说：“我有三不解：一、我为什么那么傻，要在新安镇等四十四军两天；二、我在新安镇等两天之久，为什么不知道在运河上架设军桥；三、李弥兵团既然以后要向东进攻来救援我，为什么当初不在曹八集附近掩护我西撤？”

刘镇湘、杨廷宴拉着黄百韬出小费庄向西突围，遇解放军追击。四十八岁的黄百韬虽属壮年，但体胖多病，跑得上气不接下气，脸色发白，无奈之际举枪自杀，倒地后尚未断气。杨廷宴不忍他再遭受痛苦，补了一枪，随后坐在黄百韬尸体旁痛哭。解放军战士追来询问，杨说自己是伙夫，死的是他哥哥。好心的战士帮杨廷宴掩埋了黄百韬。刘镇湘被俘，杨廷宴侥幸逃脱，回南京向蒋介石报告黄百韬“自杀成仁”。22日，黄百韬兵团部及第二十五、六十四军残部被全歼。华野撤离碾庄前，未能查清黄百韬下落。一个月后，南京派人找到黄百韬尸体运回安葬。

授权总前委统筹南线战略决战的创新尚在精彩演绎，蛙跳和超越式战略指导又伸出新的触角。11月9日，毛泽东致电陈毅、邓小平、粟裕、陈士榘、张震，并谭震林、王建安：“粟陈张应令谭王集中七、十、十三纵及由南向北之十一纵，以全力向李弥兵团攻击，用迅速手段歼灭该兵团的全部或大部，控制并截断徐州至运河车站之间的铁路，运东主力则歼灭黄兵团。”电报说：“现在不是要敌人退至淮河以南或长江以南的问题，而是第一步（即现在举行之淮海战役）歼敌主力于淮河以北，第二步（即将来举行的江淮战役）歼敌余部于长江以北的问题。”

27日，毛泽东致电华野、中野和粟刘陈邓等：“请粟陈张准备当黄维兵团快要歼灭但尚未歼灭之际，对李延年正面阻击兵力后退一步，引其前进，以主力从其侧后打去，求得歼其一部。”

粟裕接电后神经瞬间绷紧：如果同李延年开战，围歼黄维兵团的作战未结束，杜聿明再跑出来，那时不仅无援兵可调打黄维，而且仅靠北线七个纵队，也难完成追击合围杜聿明集团任务。好在华野一动，李延年就向后缩，没有打上。此时获悉，宋希濂兵团已到浦口，杜聿明建议从西安、台湾、甘肃抽调几个军空运蚌埠，组成新的兵团，与李延年、刘汝明、宋希濂兵团协力北援。

烽火弥漫之淮海，犹紧弓易折，已到千钧一发关头。